山中辽军甚至都还不知萧太后被围白羊淀，他们只知道辽军南下大胜。因此，三郎和四郎翻过五台山，就趁夜奔袭拿下了灵丘县。但面对飞狐的时候，他们犯难了，

因飞狐西临太行山，东接燕山，北至蔚州，向南走出山谷则是定州，共有百四十里，自古以来称之为飞狐陉。飞狐县城则坐落在山谷中一小片平原，好似一根红线穿过珍珠，易守难攻。他们只要走出山谷小道，飞狐县城头就能看到。

正在为难的时候，就传来杨业军令，宋辽准备议和，可以撤回来了。但当初军中定策，只是佯攻，没有考虑到拿下灵丘县。

如今有此机会，拿到灵丘与飞狐，这是一个千载难逢的机会。因为，这条交通要道太重要了，它是晋北高原通往华北平原的唯一要道。如果能够控制这里，河北道上，定州、望都、满城等县城后方就此稳固，今后辽军南下，只能走雄、霸两州，或者绕道雁门关。

他们不知道打还是不打，如果不打，灵丘也守不住，只有同时掌握灵丘与飞狐，才能控制这条交通要道。

但是如果打的话，强攻肯定拿不下来，只能智取。三郎和四郎一边令人通报杨业，一边寻找战机。

辽朝此次南下报复，蒲奴宁奉诏居奉圣州，领山西五州公事，以防备杨业。从另外一个角度来说，他就是防御为主。此时的灵丘和飞狐防守辽军并不多，暂时没有辽军大将，仅数百人而已。

而三郎四郎突袭灵狐时，无人逃脱。在战术上，就给了他们智取飞狐的可能。因此，两人合计，以灵狐被俘辽人队帅为引，两人带上十余人作为那队帅的亲卫，尝试诈取飞狐。

宋军副将带领一千宋卒，埋伏在山谷小道中。等到城门打开，三郎四郎需要寻找战机，若是能斩杀守将，则必能成功夺取飞狐，最不济也需要守住城门半个时辰。

两人一合计，就决定干了。他们从几个方面来考虑，此事成则大功，败的话，反正也要议和了，有他们老娘在，撤出飞狐和灵丘就是。趁着辽人守军不知议和的消息，先打了再说。

此时已是十二月十九日，三郎和四郎选军中悍勇者，皆披辽甲，随灵丘守军队帅，于午时，大摇大摆直奔飞狐县城。形势对他们有利的是，灵丘与飞狐守军同属拽剌军，辽兵制有云，走卒谓之拽剌。