初平五年（193年）初，汉中张鲁面对黄忠大军，打开汉中大门，不战而降。

之后，黄忠领五万大军，连同汉中兵马，兵临益州。

与此同时，太史慈与郭嘉兵临会稽郡，周泰、蒋钦领水军从水路兵临会稽郡。

曹操紧急派出新编练的水军应战，可会稽水军明显挡不住荆州水军加辽东水军，很快便败下阵来。

眼见大势已去，荀彧等人纷纷劝说曹操投降。

曹操无奈之下，也只能派遣使者前往洛阳，表示愿意归降，只是还想为自己争取一些条件。

另一边，朝廷大军压境，从东、北两路进攻益州，益州顿时慌乱起来。

原本就已经身患重病，缠绵病榻命不久矣的益州牧刘焉，虽有心依仗天险，割据一方，却也是有心无力，最终只是匆忙把益州交给自己的儿子刘璋，就撒手人寰。

刘璋此人性格懦弱多疑，又加上刚刚上位，根本掌控不了手下的一帮文臣武将，再加上潜伏的飞鹰卫暗中挑拨，散布流言，很快就让益州乱了起来。

今天前方传来消息，巴郡太守严颜畏惧黄忠，已经投降，明天又传回消息，张任、冷苞邓将领已被朝廷收买……

一时间，整个益州闹的人心惶惶。

对此，普通百姓倒是没什么感觉。尽管益州一直想要封锁消息，让益州百姓不知道外面的情况。可飞鹰卫早就在蜀地暗中宣传，朝廷治下百姓丰衣足食，平安富足，大将军麾下兵马，对百姓秋毫无犯云云。

如此一来，兵无战心，民无战意，上位者多疑，整个益州还未开始迎战，就已经输了一大半。

紧接着，黄忠在沮授出谋划策，外加飞鹰卫的情报支持之下，一路过关斩将，攻城拔寨，直入益州。

刘璋听闻前线传来的消息，终日惶惶，惧怕不已，最终顶不住压力，传令前方各关隘，开关投降。

初平五年三月，黄忠领兵攻占益州全境，益州牧刘璋及其麾下文武群臣，被送往洛阳朝见天子。

紧接着，曹操与麾下文武，也同样启程前往洛阳，朝见天子。